A.C. 1276
Grazie, Presidente. La proposta di legge che è oggi all'esame dell'Aula interviene sulla responsabilità dei sindaci revisori e intende, da un lato, superare l'equiparazione che oggi esiste tra gli amministratori delle società e i sindaci revisori e, dall'altro, introdurre limiti massimi alla responsabilità colposa, esclusa quindi quella dolosa, dei sindaci revisori. In effetti, a legislazione vigente, nel codice civile è previsto che i sindaci rispondano in solido con gli amministratori, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi derivanti dalla carica. Non vi è, dunque, in materia di responsabilità, distinzione tra la funzione dell'amministratore e la funzione del sindaco. In sostanza, per quanto attiene alla responsabilità, la legge pone sullo stesso piano i gestori delle società e i loro controllori, sebbene però siano estremamente distinte le funzioni e, penso occorra rilevarlo anche qui, anche le relative indennità.
Su questo tema, peraltro, dobbiamo evidenziare che, a differenza di quanto affermato nella relazione illustrativa del provvedimento, la legge in materia di equo compenso non ha affatto impresso alcun cambiamento. Diverse erano le indennità prima di quella legge e diverse continuano a essere oggi, perché quella legge non sta producendo gli effetti che si era prefissata di realizzare. Sostanzialmente, il quadro oggi è questo: la responsabilità dei membri del collegio è duplice.
Da un lato, c'è la prima forma di responsabilità: “I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio”. Siamo qui in presenza di una responsabilità esclusiva che la proposta di legge non tocca. La seconda forma di responsabilità, invece, attiene all'obbligo di vigilanza dei sindaci, quindi alla responsabilità solidale con gli amministratori per fatti o omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se i sindaci avessero vigilato in conformità agli obblighi previsti dalla carica.
Qui siamo in presenza, quindi, di una responsabilità concorrente, quella sulla quale la norma di oggi intende effettuare una modificazione.
In tale circostanza, infatti, l'evento dannoso è conseguenza anche e soprattutto di un comportamento doloso oppure colposo degli amministratori, ma i sindaci ne rispondono in via concorrente.
La prima - ripeto - forma di responsabilità è diretta ed esclusiva, la seconda è concorrente con quella degli amministratori.
Con la proposta di oggi, si modifica l'articolo del codice civile che si occupa di responsabilità dei sindaci, l'articolo 2407. In realtà, due previsioni restano inalterate. Resta inalterata la previsione relativa alla responsabilità esclusiva, nulla cambia, rimane identica a quanto è previsto oggi: “I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio”.
Così come non viene modificato il terzo comma della norma, laddove si prevede che all'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le altre disposizioni richiamate dal codice civile, quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari.
Vengono invece introdotte due modificazioni, la prima, per l'appunto, sulla responsabilità concorrente.
Qui è previsto che i sindaci che violano, non per dolo, ma per colpa i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società e in ragione di un limite massimo: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi tra 10.000 e 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
Insomma, vengono introdotte delle limitazioni, non viene cancellata la responsabilità, ma viene introdotta una limitazione quantitativa in caso di responsabilità.
Oltre a questa modificazione, ve n'è una anche in tema di prescrizione, laddove è previsto, con la nuova formulazione, che l'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno.
Questa ulteriore modificazione, che introduce il termine prescrizionale dei cinque anni, consente di superare una diversità, pluralità di applicazioni in relazione all'attuazione della normativa attuale e vigente. Infatti, con la relazione dei sindaci, che è il documento che contiene il parere del collegio sindacale sui risultati della società nell'esercizio corrente, si attiva il termine prescrizionale. Sostanzialmente, si riconduce ad unità questo termine che la normativa che oggi siamo chiamati ad approvare introduce per ragioni di equità e per la circostanza che, frequentemente, il collegio sindacale svolge la funzione di revisione legale, quindi la si equipara a quella dei revisori legali. È evidente che su questa normativa erano possibili, ammissibili anche interventi diversi. Si è deciso di intervenire con una manovra che introduce un limite massimo della responsabilità concorrente degli amministratori ed è vero che questa tipologia di limitazione è rinvenibile anche in altri ordinamenti nazionali ed europei.
Era altresì possibile un intervento più largo e più sistematico sulla funzione dei sindaci revisori; si è invece preferito intervenire in modo molto settoriale e chirurgico su questa tipologia di responsabilità, che espone oltremodo i sindaci revisori nell'esercizio della loro attività.
Tuttavia, anche se erano possibili interventi diversi o anche più ampi, è senza dubbio ragionevole che il legislatore ponga un correttivo alla normativa attuale, che - ripeto - espone i sindaci revisori ad una responsabilità ultronea, esagerata rispetto ai compiti e ai doveri.
Resta una funzione di controllo, la cui importanza si è ulteriormente dilatata con le recenti innovazioni societarie, è doveroso che resti un'importante funzione di controllo, ma, laddove non vi è una responsabilità esclusiva e concorrente con quella degli amministratori, è ragionevole che venga mantenuta anche una diversità nelle sanzioni tra i primi e i secondi. Per queste ragioni, anche il gruppo del Partito Democratico voterà a favore della proposta di legge.